El Panorama ha Cambiado

Hace diez años, encontrar apalancamiento para una adquisición de PYME en España sin garant—as de activos fijos era casi imposible. Hoy, gracias en gran parte al historial de los primeros search funds y los esfuerzos de educación de escuelas como IESE, los principales bancos españoles (Santander, BBVA, Caixabank, Sabadell) tienen unidades especializadas familiarizadas con préstamos basados en flujo de caja para adquisiciones.

Sin embargo, el entorno crediticio sigue siendo conservador en comparación con EE.UU. Mientras que un searcher estadounidense podráa asegurar un apalancamiento de 3.5x-4.0x EBITDA de un prestamista SBA, en España, el apalancamiento senior típicamente tiene un techo de 2.0x-3.0x EBITDA, y la estructura importa inmensamente.

El Obstáculo de la Asistencia Financiera (LSC Art. 150)

Toda adquisición en España debe navegar las prohibiciones sobre asistencia financiera (Ley de Sociedades de Capital, Artículo 150). En resumen: una empresa objetivo no puede proporcionar financiación, garant—as o seguridad para ayudar a un tercero a adquirir sus propias acciones.

Esto significa que no puedes simplemente usar los activos del objetivo para asegurar el préstamo de adquisición directamente. La solución estándar implica una estructura de dos pasos:

  1. Préstamo de Adquisición: El banco presta a la SPV del Search Fund (NewCo), garantizado por una prenda sobre las acciones de la empresa objetivo (TargetCo). Dado que el flujo de caja de TargetCo aún no está disponible para NewCo, este préstamo a menudo depende de una fusión futura.
  2. Fusión (The "Whitewash"): Tras la adquisición, NewCo y TargetCo se fusionan. La deuda y los flujos de caja operativos están ahora en la misma entidad, permitiendo el servicio de la deuda. Sin embargo, esta fusión debe estar justificada por razones económicas válidas (la eficiencia fiscal por sí sola no es suficiente) para evitar desafíos.

Hacer que un banco se sienta cómodo con esta estructura—específicamente el "debt pushdown"—requiere una opinión legal sofisticada y un banquero que entienda la mecónica específica de los LBOs en España.

Qué Buscan los Comités de Crédito

Al presentar una operación de search fund al comité de riesgos de un banco español, concéntrate en estos cuatro pilares:

1. Visibilidad del Flujo de Caja (No solo EBITDA)

Los bancos prestan contra la capacidad de reembolso, no contra el beneficio contable. Escrutarán con lupa el puente de Flujo de Caja Libre (FCF). Altos requerimientos de capex o necesidades volátiles de circulante son alertas rojas. Muestra un camino claro hacia ratios de cobertura del servicio de la deuda (DSCR) de al menos 1.2x-1.4x en tu escenario a la baja.

2. Continuidad de la Gestión

El "riesgo de hombre clave" es el mayor temor del banco en operaciones de PYMEs. Si el fundador se va, —colapsa el negocio? Un periodo de transición donde el vendedor se mantiene involucrado (e idealmente retiene una participación minoritaria o tiene un pago diferido en riesgo) da al banco una inmensa tranquilidad.

3. ¿Por qué este Searcher?

Dado que la SPV no tiene historia, el banco está apostando por ti. Destaca la experiencia relevante en la industria, tu base de inversores (especialmente si incluye inversores de search funds de renombre) y tus asesores. El banco quiere saber que tienes un consejo "adulto" para evitar que conduzcas el autobús por un precipicio.

4. Colchón de Equity

Los bancos españoles rara vez superan el 50-60% de Loan-to-Value (LTV). Esperan un cheque de equity saludable—típicamente 40-50% del precio de compra. Mostrar un grupo de equity comprometido con "pólvora seca" para apoyar a la empresa si las cosas van mal es un punto de venta fuerte.

Fuentes de Financiación Alternativas

Más allá de la deuda bancaria tradicional, el mercado español ofrece otras bolsas de capital:

"No pidas solo un préstamo. Presenta una historia de desapalancamiento. Muestra al banco exactamente cómo su riesgo disminuye cada trimestre."